亚太易和药业

一、协议的签订情况

为进一步加强优势互补和业务协同，在头孢原料药全产业链上形成合作，近日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）与伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）签订了战略合作协议。

本次签订的战略合作协议仅为双方合作意愿和合作前提的框架性约定，不涉及合同具体金额，根据《公司章程》及相关规定，无需董事会及股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

1、公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司

2、法定代表人：邓旭衡

3、注册资本：200,000 万人民币

4、经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516号

6、控股股东：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”）合计持有川宁生物 83.4944%股份。

7、公司、控股股东及实际控制人与川宁生物之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，川宁生物经营情况良好，不存在合同履约障碍。

（一）合作内容：

1、川宁生物应持续做好发酵法生产 7-ADCA（系生产头孢拉定、头孢氨苄和头孢羟氨苄所必需的医药中间体）的成本控制和工艺改进，并充分利用发酵生产 7-ADCA 的成本优势，全力支持昂利康下游原料药的生产。

2、昂利康应全力协助川宁生物在 7-ADCA 建立产品标准、杂质研究、成本控制等方面的工作。

3、昂利康应充分利用川宁生物提供的优势，为客户提供稳定及有竞争力的产品。

（二）合作模式：

1、双方应加强交流合作，建立例行会议协商机制。

2、双方共同商讨市场策略，提高市场占有率。

3、双方应各自发挥其在产业链里的优势资源和核心竞争力，确保降低全产业链生产成本，实现互利共赢。

4、就后期具体合作的未尽事宜，双方届时将根据合作的具体进程，按照本协议已有规定的原则与宗旨，通过友好协商另行签订具体业务协议，关于具体的合作事宜以具体业务协议约定为准。

（三）其他

1、本协议有效期为长期，本协议壹式贰份，经各方法定代表人或者授权代表签字并盖章后即生效。

2、双方应严格遵守本协议项下的合作事宜，任何一方未履行本协议项下义务或违反本协议约定，导致另一方受到损失的，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

3、因本协议引起的争议，就由双方友好协商解决，协商不成的，就当提交原告所在地人民法院。

川宁生物是科伦药业的控股子公司，其在抗生素发酵产品系列的生产规模、技术水平、环保处理等能力在全球具有领先地位，新开发的发酵法生产 7-ADCA具有巨大潜力；昂利康在口服类头孢原料药市场具有强大优势，从化学合成到生物酶法均具有长期的生产经验和领先的技术水平，也是国内门类较为齐全的口服头孢原料药供应商。双方在头孢原料药全产业链上达成的合作意向，将确保各自发挥其在产业链里的优势资源和核心竞争力，不仅能降低全产业链生产成本，实现互利共赢，更能对公司未来在口服头孢原料药领域的海外和国内业务开拓及公司整体经营业绩产生积极的影响。

公司目前头孢原料药生产过程中所需的 7-ADCA 均由公司全资子公司江苏悦新药业有限公司（以下简称“江苏悦新”）生产，与川宁生物达成战略合作后，公司一方面将在综合评估 7-ADCA 成本的基础上，合理安排 7-ADCA 的外购和自产规模；另一方面公司将积极推动江苏悦新利用现有设施投产新的产品，提升盈利增长点。

综上，本战略合作协议约定了双方的框架性业务安排，暂未约定正式业务合同的金额，因此目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响。